1上市公司A和掛牌公司B的關(guān)聯(lián)交易有什么特殊性? （1）關(guān)聯(lián)交易具有重大性。 對(duì)于B公司而言，B公司的采購(gòu)和銷售尤其是銷售對(duì)關(guān)聯(lián)方有十分重大的依賴，占總收入30%以上，A公司是其最大的客戶，影響其公司運(yùn)作的獨(dú)立性。對(duì)于A公司而言，總體而言，上市公司A與掛牌公司B日常經(jīng)營(yíng)類關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本的比例很低，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)并不造成重大影響；但是，由于上市公司A的盈利性較差，關(guān)聯(lián)交易進(jìn)銷差額占公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)的比例。 (2)關(guān)聯(lián)交易具有隱蔽性。由于經(jīng)過(guò)Z公司增資擴(kuò)股后，A公司占B公司股權(quán)比例下降到50%以下，B公司不再是A公司的子公司，其中還通過(guò)Y公司間接持股，因此關(guān)聯(lián)交易不易被直接發(fā)現(xiàn)。例如，在B公司占用關(guān)聯(lián)方資金方，B公司接受Y公司通過(guò)興業(yè)銀行某分行的委托貸款1000萬(wàn)元，釋款期限為1年，利率為6.48%。Y公司是B公司的控股股東。名義上，上市公司A與掛牌公司B不存在直接的資金借貸往來(lái)。 (3)關(guān)聯(lián)交易的利益輸送具有雙向性。既有可能A公司向B公司輸送，也有可能B公司向A公司輸送;還可能結(jié)合資本市場(chǎng)的市場(chǎng)情緒，將盈利和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到估值較髙的板塊。在新三板火爆時(shí)，上市公司可通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將有潛力的資產(chǎn)剝離至新三板。在新三板優(yōu)質(zhì)標(biāo)的稀缺的情形下，該部分資產(chǎn)能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關(guān)聯(lián)交易較多，掛牌公司融資所得現(xiàn)金流又可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易回流到上市公司。 2.結(jié)合本案例，分析井討論上市公司A和掛牌公司B之間關(guān)聯(lián)交易頻繁的根源 （1）內(nèi)控缺失給了關(guān)聯(lián)交易舞弊的機(jī)會(huì)：主要是無(wú)實(shí)際控制人，議事機(jī)制不規(guī)范，內(nèi)部控制缺失。增資并購(gòu)后，由于X公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，其董事會(huì)的組成、權(quán)限及決策程序也相應(yīng)發(fā)生變化。董事會(huì)變更為X公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過(guò)董事席位和議事方式的更改，達(dá)到了無(wú)實(shí)際控制人的目的。因此B公司作為X公司的子公司，也沒(méi)有實(shí)際控制人，因此重大決定都由董事會(huì)做出，而上市公司A公司的董事長(zhǎng)與B公司董事長(zhǎng)為同一人，缺少對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督約束機(jī)制，這給了董事會(huì)操縱利潤(rùn)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的空間。 （3）利益驅(qū)使：由于當(dāng)時(shí)新三板較為火爆時(shí)，上市公司可通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將有潛力的資產(chǎn)剝離至新三板，董事長(zhǎng)在B公司持有的股份能夠得到快速的增值，從而獲得高額的資本收益。在新三板優(yōu)質(zhì)標(biāo)的稀缺的情形下，該部分資產(chǎn)能夠獲得較高估值和較多融資。由于上市公司與掛牌公司的日常性關(guān)聯(lián)交易較多，掛牌公司融資所得現(xiàn)金流又可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易回流到上市公司。 3.結(jié)合本案例，分析并討論掛牌公司B在復(fù)雜的轉(zhuǎn)制后與上市公司A的關(guān)聯(lián)關(guān)系更加隱形，如何規(guī)范管理。 （1）更改議事規(guī)則。B公司的重大決策都由董事會(huì)決定，但重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)上移到股東會(huì)。無(wú)實(shí)際控制人并不影響股東會(huì)行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東大會(huì)增加對(duì)A公司及B公司的關(guān)聯(lián)交易的約束。 （2）明確關(guān)聯(lián)交易的類型，增加對(duì)隱性關(guān)聯(lián)交易的界定?；趯?shí)質(zhì)重于形式認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系，本案例雖然名義上兩家公司都沒(méi)有實(shí)際控制人，但是應(yīng)當(dāng)本身基于董事高管之間的影響關(guān)系確定關(guān)聯(lián)方。 （3）加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露要求。雙方之間的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)更加細(xì)化，應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)前景、營(yíng)運(yùn)資金情況、債務(wù)、重大合同、關(guān)聯(lián)方在交易中的利益、交易占公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)的比例、資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告、被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等內(nèi)容的披露做出規(guī)范性的詳細(xì)規(guī)定。定價(jià)政策的披露應(yīng)予完善。 4.結(jié)合本案例，分析并討論審計(jì)中應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些特殊的掛牌公司與上市公司之間關(guān)聯(lián)變易的風(fēng)險(xiǎn).如何控制此風(fēng)險(xiǎn)。 (1)關(guān)注股東較為分散，缺乏實(shí)際控制人的公司之間的關(guān)聯(lián)交易。這種公司由于股權(quán)較為分散，缺乏強(qiáng)有力的股東會(huì)，缺乏對(duì)公司內(nèi)部人員的約束機(jī)制，內(nèi)部人員更容易使用關(guān)聯(lián)交易來(lái)?yè)p害股東利益。 （2）關(guān)注有重大客戶依賴的公司，當(dāng)單一客戶占總收入的比重較大，需要關(guān)注此客戶與掛牌企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價(jià)格是否公允。 （3）擴(kuò)大審計(jì)范圍，識(shí)別和判斷未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易。通過(guò)擴(kuò)大審計(jì)范圍的方式對(duì)未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易的識(shí)別和判斷，掛牌公司B在復(fù)雜的轉(zhuǎn)制后與上市公司A的關(guān)聯(lián)關(guān)系更加隱形，審計(jì)應(yīng)當(dāng)通過(guò)對(duì)關(guān)聯(lián)方及其投資的企業(yè)是否與被審計(jì)單位的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系或關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行分析，關(guān)注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關(guān)聯(lián)，進(jìn)而判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)方及其交易。 （4）關(guān)注價(jià)格異常的交易。資產(chǎn)重組上，B公司高溢價(jià)從A公司收購(gòu)資產(chǎn)，產(chǎn)生了大量的商譽(yù)，并且會(huì)計(jì)處理值得懷疑。掛牌公司B購(gòu)買的是上市公司A的ERP業(yè)務(wù)線及五項(xiàng)著作權(quán)資產(chǎn)，而不是獨(dú)立的子公司。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，只有ERP業(yè)務(wù)線符合獨(dú)立業(yè)務(wù)的判定標(biāo)準(zhǔn)，才能參照吸收合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，收購(gòu)方才能確認(rèn)商譽(yù)。同時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的可靠性比較弱。資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估的增值額差別巨大，而最終選擇評(píng)估增值率較高 的收益法作為最后結(jié)果，評(píng)估增值的合理性受到質(zhì)疑。 （5）關(guān)注重大特殊事項(xiàng)：如重組及收購(gòu) 如何控制此風(fēng)險(xiǎn)： (1)審計(jì)時(shí)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易要界定好。 (2)審計(jì)時(shí)了解關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)審批。 (3)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)要控制好?！?(4)審計(jì)時(shí)了解關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)防范和責(zé)任追究制度。