有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的區(qū)別 一、設(shè)立依據(jù) 所謂設(shè)立的依據(jù)，即設(shè)立該種企業(yè)組織形式的法律規(guī)定。 1、有限合伙企業(yè)：主要是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂，以下簡稱“合伙企業(yè)法”）和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。 2、有限責(zé)任公司：主要是《中華人民共和國公司法》（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（2005年修訂）。 二、出資人數(shù) 1、有限合伙企業(yè)：應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有1名普通合伙人。 注：《合伙企業(yè)法》第六十一條 2、有限責(zé)任公司：應(yīng)由50人以下的股東出資設(shè)立。注：《公司法》第二十四條 三、出資方式 1、有限合伙企業(yè)：合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。 注：《合伙企業(yè)法》第十六條、六十條、六十四條 2、有限責(zé)任公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。此外，貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。 注：《公司法》第二十七條 可見，相對于有限責(zé)任公司而言，有限合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現(xiàn)為普通合伙人可以勞務(wù)出資，而且貨幣出資的比例沒有要求。 四、注冊資本 1、有限合伙企業(yè)：沒有注冊資本的要求，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的數(shù)額履行出資義務(wù)。 注：《合伙企業(yè)法》第十七條、六十條、六十五條 2、有限責(zé)任公司：注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。財(cái)務(wù)分析法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 注：《公司法》第二十六條 小結(jié)：有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；有限合伙企業(yè)實(shí)行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒有強(qiáng)制性規(guī)定。 五、組織機(jī)構(gòu) 1、有限合伙企業(yè)：未對最高權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)重大事務(wù)由全體合伙人通過合伙協(xié)議、合伙人會議的方式共同決定；執(zhí)行機(jī)構(gòu)為普通合伙人。 《合伙企業(yè)法》第六十三條、八十二條；第六十七條 2、有限責(zé)任公司：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為全體股東組成的股東會；執(zhí)行機(jī)構(gòu)為董事會或執(zhí)行董事。 注：《公司法》第三十七條；第四十七條、五十一條 六、出資流轉(zhuǎn)1、有限合伙企業(yè)： （1）原則上，合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意； （2）合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承； （3）合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)份額繼承及對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條 2、有限責(zé)任公司： （1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)； （2）股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意； （3）原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承； （4）章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。注：《公司法》第七十二條、七十六條 七、對外投資 1、有限合伙企業(yè)：可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制。2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企業(yè)在成為上市公司股東方面存在一定障礙。隨著修訂后的《證券登記結(jié)算管理辦法》于2009年12月21日施行，這一障礙已不復(fù)存在。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條 2、有限責(zé)任公司：可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制，但須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 注：《公司法》第十六條 八、稅收繳納 有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在所得稅上： 1、有限合伙企業(yè)：無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納所得稅。 注：《合伙企業(yè)法》第六條，《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱《企業(yè)所得稅法》）第一條第二款，《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）第二條第二項(xiàng)，《國務(wù)院關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》。 2、有限責(zé)任公司：需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅。 注：《企業(yè)所得稅法》）第一條第一款，《個人所得稅法》第二條第七項(xiàng) 因此，僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。 九、利潤分配 1、有限合伙企業(yè)：原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。 注：《合伙企業(yè)法》第三十三條、六十條、六十九條 2、有限責(zé)任公司：原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。分配利潤前要先提取法定公積金。 注：《公司法》第三十五條、一百六十七條 與有限責(zé)任公司相比，有限合伙企業(yè)在利潤分配方面更能體現(xiàn)其“人合”的特點(diǎn)，更具有靈活性，且無提取法定公積金的強(qiáng)制性要求。 十、債務(wù)承擔(dān) 1、有限合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 注：《合伙企業(yè)法》第二條第三款 2、有限責(zé)任公司：公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 注：《公司法》第三條。