我們公司是民營(yíng)企業(yè)，一共有三個(gè)股東，走賬比較混亂，存在公私賬戶(hù)混用的情況，特別是大股東經(jīng)常用他的賬戶(hù)轉(zhuǎn)款給公司用和把公司的利潤(rùn)通過(guò)他賬戶(hù)轉(zhuǎn)到其他股東賬戶(hù)里面，現(xiàn)在因?yàn)楣蓶|對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)和分紅情況有爭(zhēng)議，聘請(qǐng)了外部的會(huì)計(jì)所進(jìn)行審計(jì)，說(shuō)明了這個(gè)是咨詢(xún)業(yè)務(wù)不出具正式審計(jì)報(bào)告，主要是為了股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，審計(jì)結(jié)果出來(lái)后發(fā)現(xiàn)利潤(rùn)跟實(shí)際利潤(rùn)相差五倍多，審計(jì)單位說(shuō)是堅(jiān)持審計(jì)獨(dú)立性和主體原則，大股東的走賬都不應(yīng)該納入審計(jì)的范圍，但是我們大股東走賬的流水、說(shuō)明單都是附在財(cái)務(wù)資料里的，我們跟審計(jì)單位溝通，審計(jì)一直說(shuō)獨(dú)立性和公司主體，不能改，這樣是對(duì)的嗎？審計(jì)利潤(rùn)跟我們實(shí)際情況根本不相符合

【案例】 集妙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)集妙公司)成立于 2019 年，主要經(jīng)營(yíng)人力資 源，其股東是標(biāo)志公司以及趙某、鄭某。章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本是 1000 萬(wàn)元， 三個(gè)股東的持股比例是 5:3:2;各股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)一次性繳足全部出資。 標(biāo)志公司將之前歸其所有的華元公司的凈資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后作價(jià) 500 萬(wàn)元用于出資，這部分資產(chǎn)實(shí)際交付給集妙公司使用;趙某、鄭某以貨幣出資， 公司成立時(shí)趙某實(shí)際支付了 100 萬(wàn)元，鄭某實(shí)際支付了 50 萬(wàn)元。 標(biāo)志公司委派孫某擔(dān)任集妙公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人。2020 年，韓某欲加 入集妙公司，孫某、趙某和鄭某一致表示同意，于是韓某以現(xiàn)金出資 50 萬(wàn)元， 公司出具了收款收據(jù)，但未辦理股東變更登記。韓某還領(lǐng)取了 2020 年和 2021 年的紅利共 10 萬(wàn)元，也參加了公司的股東會(huì)。 2022 年 1 月開(kāi)始，集妙公司經(jīng)營(yíng)逐漸陷入困境。趙某將其在集妙公司中的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其妻弟苗某，但未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。此時(shí)，韓某提出集 妙公司未將其登記為股東，所以自己的 50 萬(wàn)元當(dāng)時(shí)是借款給集妙公司的。孫某 稱(chēng)集妙公司無(wú)錢(qián)可還，還告訴韓某，為維持公司的經(jīng)營(yíng)，公司已經(jīng)向甲、乙公司 分別借款 60 萬(wàn)元和 40 萬(wàn)元，向標(biāo)志公司借款 500 萬(wàn)元。 2022 年 3 月，苗某口頭主張查閱、復(fù)制集妙公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿被拒絕。趙 某將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。 2022 年 5 月，標(biāo)志公司指示孫某將原出資的資產(chǎn)中價(jià)值較大的部分逐漸轉(zhuǎn)入 另一子公司翡翠公司。對(duì)此，苗某、鄭某和韓某均不知情。此時(shí)，甲公司和乙公 司起訴了集妙公司，要求其返還借款及相應(yīng)利息。標(biāo)志公司也主張自己曾借款 500 萬(wàn)元給集妙公司，要求其償還。韓某、苗某、李某及鄭某聞?dòng)嵑笠舱J(rèn)為利益 受損，紛紛要求集妙公司返還出資或借款。 【問(wèn)題】 1.集妙公司成立時(shí)，標(biāo)志公司的出資行為是否合法?(2 分)為什么?(8 分)如何認(rèn)定趙某、鄭某的出資行為?(4 分)應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?(6 分) 2.韓某與集妙公司是什么法律關(guān)系?(4 分)為什么?(16 分) 1 姓名:_________________ 學(xué)號(hào):___________________________ 3.標(biāo)志公司讓孫某將原來(lái)用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給翡翠公司的行為是否合 法?(2 分)該行為性質(zhì)是?(2 分)為什么?(7 分)該行為后果是?(9 分) 4.2022 年 3 月，苗某的行為有何問(wèn)題?(4 分)集妙公司是否可以拒絕苗某 的請(qǐng)求?(2 分)為什么?(4 分)對(duì)于趙某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李某的行為應(yīng)當(dāng)如何處 理?(15 分) 5.甲公司和乙公司對(duì)集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)標(biāo)志公司對(duì)集妙公司的債權(quán)應(yīng)否得到受償?(2 分)為什么?(3 分)集妙 公司的債權(quán)人的受償順序如何?(5 分)

A.B.C三人經(jīng)過(guò)協(xié)商擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的濟(jì)南食品公司為公司提供基礎(chǔ)設(shè)施，經(jīng)過(guò)計(jì)算出資30萬(wàn)元B打算從銀行借資，C因?yàn)榇髮W(xué)期間學(xué)習(xí)食品健康專(zhuān)業(yè)并且實(shí)習(xí)的時(shí)候從事過(guò)食品安全管理作等工作，打算以能力作為出資，計(jì)算評(píng)估后為20萬(wàn)元。三人商議后計(jì)劃公擬不設(shè)董事會(huì)，由A任執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由B擔(dān)任公司的公司成立后運(yùn)行良好，公司管理運(yùn)行和計(jì)劃的不一樣，在2020年初公司人員大量增加，成立了股東會(huì)，為了使公司能夠較快進(jìn)入正軌運(yùn)轉(zhuǎn)，股東會(huì)決定聘請(qǐng)與其性質(zhì)一樣的食品公司乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，又聘請(qǐng)了一位公務(wù)員作為兼職監(jiān)事與B一同工作。2021年因?yàn)榘l(fā)展業(yè)務(wù)的需要，依法成立了食品公司的青島分公司。青島分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因?yàn)檫`反了合同約定被訴訟至法院，對(duì)方以青島分公司是食品公司的分公司為理由，要求濟(jì)南食品公司承擔(dān)違約責(zé)任。.本案包括哪幾種出資形式?請(qǐng)分析A.B.C的出資效力。2.濟(jì)南食品公司能否成立?為什么?3濟(jì)南食品公司一開(kāi)始商議的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定，為什么?4.公司聘請(qǐng)總經(jīng)理和兼職監(jiān)事的行為是否合法?

由三位海歸博士各出資3000萬(wàn)成立了一家基因測(cè)序公司。每位聯(lián)合創(chuàng)始人各占三分之一股份。經(jīng)過(guò)3年的經(jīng)營(yíng),留存收益達(dá)到了3000萬(wàn)元。其間沒(méi)有分紅?，F(xiàn)正在籌劃在納斯達(dá)克上市。某私募股權(quán)基金看好該公司。經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商達(dá)成以下談判框架:第一輪談判內(nèi)容:PE對(duì)留存收益分享付出的代價(jià)。第二輪談判內(nèi)容:過(guò)去的三年對(duì)每位原始股東低投資回報(bào)的補(bǔ)償。雙方協(xié)商過(guò)去3年該公司股東平均年回報(bào)率定為11%,行業(yè)平均回報(bào)率為20%,差額部分以現(xiàn)金直接補(bǔ)償給原始股東,不再留存企業(yè)。貼現(xiàn)率為6%(補(bǔ)償金額需貼現(xiàn)至第四年初)。第三輪談判內(nèi)容:未來(lái)5年對(duì)公司高成長(zhǎng)支付的代價(jià)。雙方協(xié)商從第4年開(kāi)始每年按3%遞增。貼現(xiàn)率為6%。以現(xiàn)金直接補(bǔ)償給原始股東不再留存企業(yè)。初創(chuàng)期高風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償為每位原始股東100萬(wàn)現(xiàn)金。在納斯達(dá)克.上市的條件之一是:上市前三個(gè)營(yíng)業(yè)年度稅前利潤(rùn)合計(jì)不低于1100萬(wàn)美元且連續(xù)三年盈利;最近兩個(gè)營(yíng)業(yè)年度每年不低于220萬(wàn)美元。要求:請(qǐng)分步計(jì)算每輪談判的金額，并確定最終的協(xié)議總金額。并分析該輪融資后未來(lái)3年是否能達(dá)到在納斯達(dá)克上市的財(cái)務(wù)條件。(美元對(duì)人民幣匯率取1:6.95

資料一：A公司于2019年7月1日以自身權(quán)益工具及銀行存款2950萬(wàn)元為對(duì)價(jià)支付給B公司的原股東，取得B公司20%的股權(quán)。A公司向B公司的原股東定向增發(fā)本公司普通股股票500萬(wàn)股，每股面值1元，市價(jià)10元；當(dāng)日對(duì)B公司董事會(huì)進(jìn)行改組，改組后B公司董事會(huì)由9人組成，A公司委派1名，B公司章程規(guī)定，公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大決策應(yīng)由董事會(huì)1／2以上的董事同意方可實(shí)施。投資日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為40000萬(wàn)元，除某項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)公允價(jià)值高于賬面價(jià)值2400萬(wàn)元以外，其他各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同。上述無(wú)形資產(chǎn)自取得之日起預(yù)計(jì)尚可使用年限為8年，按直線法攤銷(xiāo)，預(yù)計(jì)凈殘值為0。雙方采用的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)期間相同，不考慮所得稅因素。資料二：2019年投資以后B公司向A公司銷(xiāo)售商品2000件，每件成本2萬(wàn)元，每件售價(jià)為3萬(wàn)元，A公司作為存貨且當(dāng)年已經(jīng)對(duì)外銷(xiāo)售1000件。2019年度B公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為14300萬(wàn)元，各個(gè)月實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)均衡。資料三：2020年3月5日B公司股東大會(huì)批準(zhǔn)董事會(huì)提出的2019年利潤(rùn)分配方案，按照2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的10%提取盈余公積，宣告并發(fā)放現(xiàn)金股利改為5000萬(wàn)元。資料四：2020年B公司可重分類(lèi)進(jìn)損益的其他綜合收益增加800萬(wàn)元，除凈損