老師就是昨天股權轉讓的事宜

現(xiàn)在想減資 我做了兩個方案 老師幫我看看對不對

老師您幫我看看對不對

好好，減資的方案還沒 有看到

老師最后稅務局給的建議是：要么B股東按比例實繳；要么A股東撤回實繳的資本 。 現(xiàn)在就是想減資

給您的截屏就是我做的

就是減資后各股東的占比對不對

好好好，我馬上去看哈

感謝感謝！

還有您說：只要A股東拿回的錢不超過他實繳的30萬，就不會產(chǎn)生稅務問題，因為沒超過他的實繳出資就不算收益。這個和是否盈利和虧損有關系嗎

?您好，方案一（注冊資本減至270萬）合法可行，通過同比例減資撤回A股東實繳的30萬，B股東認繳比例上升但無實繳義務。需履行減資程序（股東會決議、債權人公告等），A股東撤回實繳無需繳稅，符合稅務局建議，建議優(yōu)先采用。 方案二（注冊資本減至50萬）存在法律和稅務風險，強行減少B股東未實繳的認繳額可能引發(fā)爭議，且B股東低價轉讓股權時可能被稅務局核定征稅。此方案不符合《公司法》精神，強烈不建議采用

老師方案二能詳細說一下嗎 沒太明白

方案二為什么存在法律和稅務風險 具體風險是什么

?您好，A股東拿回的錢不超過實繳的30萬就不會產(chǎn)生稅務問題，因為這是資本返還而非收益分配，與公司是否盈利或虧損無關；稅務處理的核心在于是否超過實繳部分，超出則可能被視為股息紅利需繳稅，因此只要嚴格按實繳金額返還且減資程序合法，即可規(guī)避稅務風險 方案二存在法律和稅務風險，法律上違反同比例減資原則，可能損害債權人或其他股東權益，導致減資無效或賠償責任；稅務上，B股東以0元轉讓未實繳股權可能被稅務局核定征稅，減資若涉及留存收益還可能被認定為變相利潤分配，需補繳稅款，因此該方案風險較高，不建議采用

老師我是減資工商審批后 再做股權轉讓。沒有實繳，未分配利潤是虧損，那凈資產(chǎn)是負的，那轉讓價格就是0啊，老師不對嗎

我們之前有個企業(yè)就是沒實繳，凈資產(chǎn)是負的，我做的股權轉讓協(xié)議中股權轉讓價格都是0

?您好，你說得對，如果公司未實繳且凈資產(chǎn)為負，股權轉讓價格定為0元是合理的。這種情況下，稅務局通常不會核定征稅，因為沒有收益產(chǎn)生。只要財務報表能證明公司確實處于虧損狀態(tài)，且股東未實際出資，0元轉讓符合市場邏輯，也符合稅法對無收益不征稅的基本原則。 不過，需注意稅務局可能會對明顯偏低的轉讓價格進行審查，特別是如果懷疑公司存在隱藏資產(chǎn)或未來盈利預期。建議保留好財務報表、審計報告等證明文件，并在股權轉讓協(xié)議中明確注明因凈資產(chǎn)為負而定價0元，以避免后續(xù)爭議。同時，先完成減資工商審批再做股權轉讓，確保程序合法合規(guī)，能進一步降低風險

老師您說第二種減資不是按同比例減資 那第一種是同比例減資嗎

?您好，第一種減資是同比例減資，A股東撤回實繳的30萬（占原認繳比例10%），B股東同步減少對應比例的認繳額（雖未實繳），符合《公司法》同比例減資原則；而第二種減資直接減少B股東未實繳的150萬，導致減資比例失衡，違反股東平等原則，存在法律風險。因此，第一種方案合法合規(guī)，第二種不建議采用

老師第一種減資是同比例減資，A股東撤回實繳的30萬（占原認繳比例10%），B股東同步減少對應比例的認繳額（雖未實繳）

沒理解這句話 尤其B股東同步減少對應比例的認繳額（雖未實繳） 這句話糊涂呢

A股東撤回實繳的30萬（占原認繳比例10%）這個10%咋算的的呢

A股東出資180萬 其中實繳了30萬

是30/300等于10%哦哦

就是第一種方案是同比例減資不理解

好好，剛看到信息，稍等哈

?您好，第一種方案是同比例減資，意思是A股東和B股東都按照各自認繳出資的比例來減少出資額。具體來說： A股東認繳180萬，實繳30萬，占公司總認繳資本300萬的10%（30萬÷300萬=10%）。減資時，A股東撤回實繳的30萬，相當于他減少了自己認繳額的10%。 B股東認繳120萬，雖然一分錢都沒實繳，但也要按同比例減少認繳額，即減少120萬的10%，也就是12萬。減資后，B股東的認繳額從120萬變成108萬。 所以同比例減資的意思是：不管股東有沒有實繳，都要按各自認繳比例同步減少出資額，不能只減一個人的。這樣才符合《公司法》的公平原則，避免損害其他股東或債權人的利益。

這么說第一種方案我就明白了 。那我寫的就不對了

老師那您看看我寫的對不對

老師A是30/300=10% B是12/120=10% 對嗎

為啥A的10%是占公司總認繳資本

?您好，同比例減資應按各股東認繳比例同步減少出資額，不能隨意調(diào)整。咱描述的方案中，A股東（王陸）原認繳180萬占60%，B股東（侯龍）認繳120萬占40%，嚴格同比例減資10%后，A應減18萬至162萬，B應減12萬至108萬，減資后總注冊資本270萬，股權比例保持不變。而咱計算的A減30萬、B減12萬，實際是A多減了12萬，這已不是同比例減資，可能涉及股東退出或特殊安排，需額外說明理由。 咱提到的 A的10%是占公司總認繳資本 理解有偏差，同比例減資的10%應基于各股東認繳比例（如A的60%），而非實繳資本占比。如果需A股東完全退出，應單獨設計股權轉讓或減資退出機制，不能簡單通過減資實現(xiàn)。建議明確減資目的，確保方案符合 公司法 和稅務局要求，避免后續(xù)法律或稅務風險

老師這么做可以嗎 按同比例減資 但A股東 減資既有實繳也有認繳 B股東減的都是認繳 可以嗎