同學，你好 合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，有限公司是股權式企業(yè)。我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)是由各合伙人依法訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經營，共享收益，共擔風險，并承擔無限連帶責任的企業(yè)。合伙協(xié)議是合伙人享受權利和承擔義務的依據，合伙人的出資方式、數額和期限，合伙人分配利潤和分擔虧損的辦法，合伙企業(yè)的事務執(zhí)行、解散和清算等問題都按照依法訂立的合伙協(xié)議來操作。《公司法》規(guī)定，有限公司股東按照比例出資，以其出資額為限對公司承擔責任，并且按照投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

想要承擔有限責任的話就就用有限責任公司

你好！ 甲公司取得合伙企業(yè)分配的對外投資收益，能否作為甲公司的投資收益呢?企業(yè)所得稅法實施條例第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)權益性投資收益是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，而這里對某居民企業(yè)的直接投資者是合伙企業(yè)，因此，合伙企業(yè)分配給甲公司的對外投資收益并不能作為甲公司的權益性投資收益，即甲公司應就其從合伙企業(yè)取得的全部所得繳納所得稅。

對，合伙企業(yè)中的普通合伙人要承擔連帶責任

設計股權激勵時,為什么要選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺？ 一、有利于處理激勵對象人數較多的問題 在沒有設立持股平臺的情況下，目標公司為有限責任公司時最多容納50名股東。因為持股平臺只作為目標公司的一個股東來看待，選用有限合伙企業(yè)作為持股平臺時，每個有限合伙企業(yè)又可以容納法律規(guī)定的50人作為合伙人，因此設立持股平臺可有效地突破目標公司股東人數的限制。當目標公司激勵對象人數較多時，目標公司可以根據自身實際需求，搭建多個有限合伙企業(yè)持股平臺，可以有效解決股東人數較多的問題。華為當初采納的工會持股就是這一思路的實踐體現(xiàn)，只是當時他的工會是社會團體法人，能夠成為注冊股東，而現(xiàn)在基本做不到了。（依據1999年6月29日國家工商總局第173號文規(guī)定：“社會團體（含工會）、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國務院的規(guī)定不得經商辦企業(yè)的除外。）現(xiàn)在民政部門不再審批企業(yè)工會的社團法人資格，并且總工會特別強調工會的非盈利屬性。 如果選擇有限責任公司作為持股平臺，為了保證控股股東的控制權，只能將公司50%以下的股權用于內部股權激勵；如果選擇有限合伙企業(yè)，讓控股股東作為普通合伙人、激勵對象作為有限合伙人，甚至可以將合伙企業(yè)99%的股權用于內部激勵，并能完全保障大股東的控制權。 二、有利于資本市場融資 期權池是公司為激勵和吸引人才而預留的一部分股權。投資人在選擇目標公司時一般更青睞于已經預留了期權池的公司，目標公司往往通過事先設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，并讓有限合伙企業(yè)作為目標公司的股東占有一部分股權，以這個有限合伙企業(yè)所持有的目標公司的股權作為期權池。確定激勵對象后，將激勵對象作為有限合伙企業(yè)合伙人，間接地持有目標公司的股權。因為投資人在投資后，不會因激勵和吸引人才而稀釋投資人的股權。這種模式更有利于目標公司引進風投進行股權融資。 三、有利于節(jié)稅 有限責任公司和股份有限公司作為持股平臺成為目標公司的股東時，如果持股平臺轉讓股權，對轉讓所得將涉及到需要繳納企業(yè)所得稅。而激勵對象作為持股平臺的股東，從轉讓所得中取得分紅時，激勵對象還需要另外繳納個人所得稅。而以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，可以避免上述情況下雙重交納企業(yè)所得稅和個人所得稅。因為有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)一樣，是“先分后稅”的模式，由各個合伙人繳納個人所得稅，而不需合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅。 此外，我們可以選擇有稅收優(yōu)惠的地區(qū)（俗稱稅收洼地）作為持股平臺的注冊地，以享受到更多的稅收優(yōu)惠，節(jié)省激勵對象的納稅成本，使激勵對象可分配到更多的利益，以實現(xiàn)更好的激勵效果。 四、有利于目標公司的控制和高效決策 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺，能更有效地維護創(chuàng)始人對目標公司的控制權，并實現(xiàn)經營過程中的高效決策?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定有限合伙人（LP）只出資而不參與合伙企業(yè)的日常運營和決策。對普通合伙人（GP）并沒有要求出資的數額但規(guī)定由其負責執(zhí)行合伙事務，并承擔無限連帶責任。因此，由激勵對象擔任LP既可以享受到分紅權，又可避免其干涉和左右目標公司的日常經營。由目標公司的創(chuàng)始人擔任普通合伙人，負責管理和決定合伙企業(yè)的事務，行使持股平臺的全部表決權，可以確保目標公司的控制權更加牢牢地掌握在創(chuàng)始人自己手中，實現(xiàn)快速有效的決策。 五、有利于目標公司股權結構的穩(wěn)定 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺進行股權激勵，參加股權激勵的員工以有限合伙人（LP）的身份加入到持股平臺中，然后，再以有限合伙企業(yè)作為持股平臺成為目標公司的股東。如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合伙企業(yè)這個持股平臺上辦理相關手續(xù)即可。特別是在被激勵的員工因產生糾紛而離開時，也只是在有限合伙企業(yè)這種層面上來解決（包括打官司），不會牽扯到目標公司，避免了目標企業(yè)股東的頻繁變更，保證了目標公司股權結構的穩(wěn)定。這對目標公司整體形象、融資、上市等都是非常有利的。 以有限合伙企業(yè)作為持股平臺是公司設計股權激勵的首選，但持股平臺設計中仍有許多細節(jié)需要考量，最關鍵的包括合伙協(xié)議的條款設置和稅務籌劃以及法律把關，這需要專業(yè)人士介入，為股權激勵提供完善的專業(yè)意見和協(xié)助操作