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Q

甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案部分內(nèi)容如下：a．公司注冊資本為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式分別為甲出資180萬元，其中貨幣出資70萬元、計算機軟件作價110萬元；乙出資150萬元，其中：機器設(shè)備作價出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)作價出資50萬元；丙以貨幣出70萬元出資。b．董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本30％的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本35％的比例行使表決權(quán)。c．公司需要增加注冊資本時，出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例有限認繳出資；公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán)；乙享有紅利40％的分配權(quán)；丙享有紅利35％的分配權(quán)。問:公司的管理機構(gòu)設(shè)置是否合法？并說明理由

2022-12-22 14:32
答疑老師

齊紅老師

職稱：注冊會計師；財稅講師

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2022-12-22 14:35

同學(xué)你好 (1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，未達到20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。 公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。 甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東可以以知識產(chǎn)權(quán)進行出資，而計算機軟件屬于著作權(quán)。 乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。根據(jù)公司法，股東不得勞務(wù)、信用、商譽、特許使用權(quán)出資。 甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東分期繳納出資的，其余部分股款應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。甲、乙的股款都在兩年內(nèi)繳足，而丙則拖到了第三年。 (2)公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合公司法規(guī)定。根據(jù)公司法，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權(quán)的比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責(zé)任公司章程可對股東在股東會上行使表決權(quán)的比例作出規(guī)定。 (3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時不按照出資比例優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。 公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司股東按照實繳出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。 本題主要涉及了以下考點：①有限責(zé)任公司的注冊資本②出資方式③出資期限④法定代表人的任資資格⑤股東會會議的議事規(guī)則（主要是表決權(quán)等行使）⑥考查了股東的權(quán)利（分紅權(quán)、增資的優(yōu)先認購權(quán)）。 陷阱：①乙沒有首次交付出資是否符合法律規(guī)定②對特許經(jīng)營權(quán)、計算機軟件能否作為出資方式進行界定③題目給的第二個素材與問題有干擾④有關(guān)股東會表決權(quán)行使問題。

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同學(xué)你好 (1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬，未達到20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。 公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬，已超過了30%的最低限額。 甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東可以以知識產(chǎn)權(quán)進行出資，而計算機軟件屬于著作權(quán)。 乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。根據(jù)公司法，股東不得勞務(wù)、信用、商譽、特許使用權(quán)出資。 甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東分期繳納出資的，其余部分股款應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。甲、乙的股款都在兩年內(nèi)繳足，而丙則拖到了第三年。 (2)公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合公司法規(guī)定。根據(jù)公司法，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權(quán)的比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責(zé)任公司章程可對股東在股東會上行使表決權(quán)的比例作出規(guī)定。 (3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時不按照出資比例優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。 公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司股東按照實繳出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。 本題主要涉及了以下考點：①有限責(zé)任公司的注冊資本②出資方式③出資期限④法定代表人的任資資格⑤股東會會議的議事規(guī)則（主要是表決權(quán)等行使）⑥考查了股東的權(quán)利（分紅權(quán)、增資的優(yōu)先認購權(quán)）。 陷阱：①乙沒有首次交付出資是否符合法律規(guī)定②對特許經(jīng)營權(quán)、計算機軟件能否作為出資方式進行界定③題目給的第二個素材與問題有干擾④有關(guān)股東會表決權(quán)行使問題。
2022-12-22
你好，同學(xué)！ 存在如下問題：股東貨幣出資未達到公司注冊資本的30%；以勞務(wù)作為出資；股東的第一期出資低于注冊資本的20%。且其余在3年內(nèi)繳清的約定違法。
2021-08-26
您好，同學(xué)，借，銀行存款80 貸；實收資本-甲 20 -乙 20 -丙20 -丁20
2021-09-27
你好需要計算做好了發(fā)給你
2020-10-09
1、在本案中，丁，戊不可以可以用勞務(wù)出資，股東可喲用貨幣資金，實務(wù)出資
2021-07-07
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