上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%需要出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過方可。 那么為啥上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保只需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過就可以了。 按道理第二段擔(dān)保的金額更大，風(fēng)險(xiǎn)更高，應(yīng)該需要所持表決權(quán)的比例更高才合理啊。

4.某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)： （1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長； （2)選舉更換全部監(jiān)事； （3)更換公司總經(jīng)理； （4)就發(fā)行公司債券作出決議； （5)就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。 在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題： 11組（1)公司發(fā)生虧損后，在股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)否召開股東大會(huì)？為什么？ 12組（2)公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請(qǐng)指出，并說明理由？

老師，麻煩幫忙解答一下。1.A 公司是一家制造業(yè)上市公司，產(chǎn)品銷售和利潤穩(wěn)定，在國際中有競爭優(yōu)勢，公 司在保持資本結(jié)構(gòu)不變并滿足投資需求的前提下，每年將剩余的利潤向股東分配。明年 公司擬擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，需引進(jìn)一條生產(chǎn)線，投資總額 2 億元，為此公司召開專門會(huì)議討 論籌資方案： （1）董事會(huì)提出將今年的凈利潤全部用于投資，不再向股東分配股利，資金缺口通 過貸款解決。 （2）財(cái)務(wù)經(jīng)理提出受銀行貸款政策收緊的影響，從銀行取得貸款難度加大，經(jīng)前期 了解，有一家租賃公司愿意出資購買生產(chǎn)線并長期租賃給公司，建議通過租賃解決資金 問題。根據(jù)材料回答： （1）指出公司以前年度采用的股利政策類型，并說明理由。 （2）指出該種股利政策類型的優(yōu)缺點(diǎn)。 （3）財(cái)務(wù)經(jīng)理提出的租賃屬于何種類型租賃，并指出所籌集資金的性質(zhì)。

四、綜合題(25分)B公司是--家上市公司。其終極股東是A集團(tuán)公司持有對(duì)B公司的控股權(quán)。注冊會(huì)計(jì)師對(duì)B公司2021年度的財(cái)報(bào)及其經(jīng)營情況的審計(jì)發(fā)現(xiàn)，A集團(tuán)利用B公司向銀行擔(dān)保，借入2億元貸款;B公司為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，以低于市場價(jià)格的方式向A集團(tuán)及其所屬其他子公司定向增發(fā)股票6千萬股;C公司是A集團(tuán)全資子公司，負(fù)責(zé)向B公司供應(yīng)零部件，雙方交易價(jià)格高于市場價(jià);盡管B公司效益不佳，沒有分紅，但是仍然向包括董事長在內(nèi)的高管派發(fā)高額薪酬，其總額超過了同期應(yīng)歸屬A集團(tuán)股東的凈利潤水平;B公司以4億元的價(jià)格收購了A集團(tuán)下屬的經(jīng)營不善的D公司全部股權(quán)，D公司的凈資產(chǎn)為1.8億元。要求:說明A集團(tuán)與B公司存在哪些公司治理問題，如何加以解決?

甲公司于2018年自無關(guān)聯(lián)第三方購買乙公司18%股權(quán)，乙公司為從事鋁士礦資源開發(fā)、開采的非上市公司，乙公司的其他兩位股東|公司和K公司分別持有其41%的股權(quán)。乙公司的公司章程約定，公司的股東會(huì)決議經(jīng)代表超過1/2表決權(quán)的股東同意表決通過，公司董事會(huì)的決議經(jīng)半數(shù)以上董事同意表決通過，董事會(huì)成員由股東大會(huì)進(jìn)舉產(chǎn)生。公司和K公司分別有權(quán)派出2位董事，甲公司有權(quán)派出1名董事。實(shí)際上，乙公司的董事全部由|公司和K公司派出，甲公司未對(duì)乙公司派出董事。甲公司認(rèn)為，其對(duì)乙公司的投資末超過20%的份額，故將對(duì)乙公司的投資作為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)核算。2021年1月，甲公司提議召開乙公司股東會(huì)，并于1月31日對(duì)乙公司派出1名董事2021年1月，甲公司提議召開乙公司股東會(huì)，并于1月31日對(duì)乙公司派出1名董事1.試分析甲公司變更對(duì)乙公司的會(huì)計(jì)處理方法，對(duì)甲公司當(dāng)年及以后的利潤和財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生哪些影響。2.試分析甲公司對(duì)乙公司投資的會(huì)計(jì)處理方法是否妥當(dāng)。說明理由或依據(jù)。3.試分析甲公司2021年對(duì)乙公司增派董事的動(dòng)機(jī)。