同學(xué)，你好 合同在進(jìn)行審查是一定要看合同的主體是否合法、合同的形式是否合法、內(nèi)容、訂立程序是否符合法律規(guī)定，同時(shí)還要注意合同中的條款，例如標(biāo)的目的等關(guān)乎自身利益的條款。 第一部分：宏觀原則建議 01. 拿到合同后，建議不要上來(lái)就立即調(diào)整修改，可以先快速瀏覽一下合同全文，初步了解合同內(nèi)容以及己方簽訂該合同為了實(shí)現(xiàn)何種目的。 02. 對(duì)于較為復(fù)雜的交易合同，審核之前需要跟客戶(hù)充分溝通，了解清楚己方商業(yè)目的、己方的合同角色與地位、商業(yè)模式、交易習(xí)慣、交易背景及哪些條款不能退讓等。 03. 對(duì)于自己不太了解的領(lǐng)域，審核之前要先了解行業(yè)規(guī)則、行業(yè)規(guī)范，否則可能不知道審核要點(diǎn)。關(guān)于行業(yè)交易模式和交易習(xí)慣，如果自己完全陌生或者檢索之后依然不太了解的，可以主動(dòng)向客戶(hù)請(qǐng)教，多數(shù)客戶(hù)還是很愿意告知的，且這樣也可以讓客戶(hù)有參與感。 04. 合同審核過(guò)程中，尤其是交易合同，要始終秉持促成交易與降低風(fēng)險(xiǎn)兩大審核原則，尤其是促成交易原則，千萬(wàn)不可僅僅從風(fēng)險(xiǎn)防控角度審核，進(jìn)而過(guò)多提出阻礙性或?qū)剐越ㄗh?？蛻?hù)將合同交由律師審核時(shí)，多數(shù)目的是：促成交易的前提下，審核合同是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)并提供相應(yīng)的降低或規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)建議及相關(guān)應(yīng)對(duì)方案。在保證合同順利履行的同時(shí)，又保障我方當(dāng)事人的利益，應(yīng)當(dāng)是我們最終追求的審核目標(biāo)。 05. 審核合同過(guò)程中，建議不要當(dāng)語(yǔ)文老師，心態(tài)就會(huì)舒適很多，除非某一條款存在兩種以上的理解或解釋。如果合同條款的意思表示清晰且符合己方表達(dá)目的，建議不要過(guò)多地去調(diào)整語(yǔ)序、用詞、標(biāo)點(diǎn)符號(hào)等。 06. 審核任一類(lèi)型合同時(shí)，建議首先考慮合同效力問(wèn)題，即審查該合同是否存在可能導(dǎo)致合同無(wú)效的事由。 07. 合同審查之前，需準(zhǔn)確判斷合同類(lèi)型及合同性質(zhì)。不同類(lèi)型的合同，交易習(xí)慣不同，適用的法律規(guī)范也不同。需要注意，千萬(wàn)不可僅僅根據(jù)“協(xié)議名稱(chēng)”來(lái)判定合同類(lèi)型，實(shí)踐中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)“協(xié)議名稱(chēng)”與“具體合同條款”不一致的情況，而且部分協(xié)議包含多層性質(zhì)不同的法律關(guān)系，建議根據(jù)合同條款內(nèi)容全面謹(jǐn)慎判斷。 08. 審核合同具體條款時(shí)，可以從每一條款是否“不合理加重我方義務(wù)或者不合理限制我方權(quán)利”角度出發(fā)進(jìn)行審核，尤其己方為實(shí)現(xiàn)該合同目的的核心權(quán)利是否受到較大限制。 09. 審核合同過(guò)程中，需要注意上下文各個(gè)條款之間以及相關(guān)配套文件的聯(lián)動(dòng)統(tǒng)一，即對(duì)某一條款進(jìn)行調(diào)整時(shí)，要時(shí)刻注意該條款的調(diào)整是否會(huì)導(dǎo)致其他條款以及配套文件相關(guān)條款隨之變化。同時(shí)，也需要注意合同內(nèi)各項(xiàng)簡(jiǎn)稱(chēng)的上下文統(tǒng)一。 10. 審核合同過(guò)程中，可以從降低己方舉證難度的角度進(jìn)行調(diào)整，即該條款如后續(xù)出現(xiàn)爭(zhēng)議，該事項(xiàng)的舉證責(zé)任歸屬何方、己方是否可以輕易獲取該證據(jù)等。 第二部分：微觀實(shí)操建議 11. 合同主體條款：①合同主體名稱(chēng)是否準(zhǔn)確無(wú)誤：對(duì)于自然人，需要提示客戶(hù)核實(shí)身份證號(hào)碼信息或者將身份證復(fù)印件作為合同附件；對(duì)于法人，需要前往工商網(wǎng)站核實(shí)該主體是否存在、名稱(chēng)是否有誤；②合同主體的資質(zhì)情況：該主體是否有從事某項(xiàng)民事活動(dòng)的資質(zhì)；該主體的涉訴情況、被處罰情況等；③是否存在遺漏合同主體的情況：如部分交易行為是否需要經(jīng)過(guò)其他民事主體的同意方可進(jìn)行。 12. 交易架構(gòu)條款：①當(dāng)事人設(shè)定的交易架構(gòu)是否完整流暢，是否存在跳空交易步驟問(wèn)題；②交易環(huán)節(jié)是否具備較強(qiáng)的可操作性且己方操作難度相對(duì)較低；③交易環(huán)節(jié)是否可以進(jìn)行簡(jiǎn)化、重要交易節(jié)點(diǎn)是否進(jìn)行較好控制等。 13. 合同標(biāo)的條款：①為了防止后續(xù)爭(zhēng)議，合同標(biāo)的的描述越清晰具體越好；②合同標(biāo)的名稱(chēng)（如貨物的品牌品名、規(guī)格型號(hào)、主要參數(shù)等）是否準(zhǔn)確具體；③合同標(biāo)的數(shù)量（如貨物的總數(shù)量、計(jì)量單位、計(jì)算方式等）是否約定清晰；④合同標(biāo)的質(zhì)量以及相關(guān)驗(yàn)收條款是否約定清晰且符合己方要求。 14. 合同價(jià)款條款：①合同價(jià)款是否約定清晰，包含合同價(jià)款的計(jì)算方式、合同價(jià)款包含的具體項(xiàng)目等；②為了避免錯(cuò)誤，建議所有合同價(jià)款同時(shí)采用大小寫(xiě)兩種方式；③付款方式、付款時(shí)間、收付款賬號(hào)等是否約定清晰；④合同價(jià)款是否含稅、發(fā)票開(kāi)具要求（如對(duì)發(fā)票類(lèi)型的要求、發(fā)票開(kāi)具的時(shí)間要求）等。 15. 權(quán)利義務(wù)條款：①合同雙方或多方各自的權(quán)利義務(wù)是否約定清晰具體完整；②合同當(dāng)事人的核心權(quán)利義務(wù)條款是否對(duì)等。實(shí)踐中，多數(shù)合同項(xiàng)下的當(dāng)事人地位存在差異，一般很難做到所有條款完全對(duì)等，合同弱勢(shì)方一般需要作出適當(dāng)?shù)淖尣胶屯讌f(xié)，但對(duì)于己方的核心權(quán)利需要據(jù)理力爭(zhēng)。 16. 違約責(zé)任條款：①設(shè)定違約責(zé)任條款時(shí)，既需要考慮對(duì)方的違約風(fēng)險(xiǎn)，也需要考慮己方的違約風(fēng)險(xiǎn)；②一般情況下，違約責(zé)任條款=違約情形%2B對(duì)應(yīng)的違約責(zé)任：違約情形一般是根據(jù)雙方各自的權(quán)利義務(wù)來(lái)確定，對(duì)于較為復(fù)雜的商業(yè)交易，違約情形可以區(qū)分為“根本違約情形”與“一般違約情形”；③違約責(zé)任一般是根據(jù)該種違約情形對(duì)合同履行的影響程度來(lái)具體確定，常見(jiàn)的違約責(zé)任設(shè)置包含要求違約方支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行、解除合同等；④違約責(zé)任的設(shè)置方式包含概括式、列舉式等，概括式、列舉式各有利弊，列舉%2B概括也一樣存在缺陷。如何設(shè)置違約條款，需要具體結(jié)合交易主體地位和交易內(nèi)容確定。 17. 合同解除條款：①判斷該合同是否需要對(duì)合同解除條款予以約定，并非所有的合同均需約定合同解除條款，考量因素包含合同履行方式、合同標(biāo)的額大小、合同期限、法律關(guān)系復(fù)雜程度、該合同對(duì)己方權(quán)益的影響和重要程度等；②如果需要約定，對(duì)于解除事由的約定，可以從哪些違約情形的出現(xiàn)會(huì)影響到己方核心權(quán)利或合同目的的實(shí)現(xiàn)；③合同解除條款是否約定了清晰的操作步驟，即合同當(dāng)事人行使約定解除權(quán)的操作步驟是否清晰具體便捷；④是否約定了清晰適宜的合同解除后的相關(guān)法律責(zé)任。 18. 保密義務(wù)條款：①判斷該合同是否需要對(duì)保密義務(wù)予以約定，并非所有的合同均需約定保密義務(wù)；②如果需要約定，需要了解清楚我方的法律地位，是僅為保密信息披露方或僅為保密信息接受方，還是存在雙重身份；③保密信息的范圍、保密義務(wù)主體適用一方還是雙方或多方、保密期限要求、保密信息的交付方式、保密措施以及相應(yīng)的違約責(zé)任等。 19. 爭(zhēng)議解決條款：①合同是否約定了清晰的爭(zhēng)議解決條款；②爭(zhēng)議解決條款是否符合法律規(guī)定及己方要求，可以從以下幾個(gè)角度進(jìn)行判斷：是否存在專(zhuān)屬管轄、己方對(duì)案件的保密性要求（如選擇法院還是選擇仲裁），己方對(duì)案件解決的便利性、效率性及成本要求。 20. **成本條款：為了降低己方后續(xù)可能存在的**成本，注意審查合同中是否將相關(guān)**成本（如訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟保全擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）及承擔(dān)主體約定清晰。一般情況下，如果合同對(duì)相關(guān)**成本已事先約定清晰，后續(xù)起訴或者仲裁時(shí)，可以依據(jù)合同約定主張由對(duì)方承擔(dān)。 21. 通知送達(dá)條款：①合同的通知送達(dá)條款，主要是為了便于合同在履行過(guò)程中及解除合同時(shí)，相關(guān)事項(xiàng)與文件的溝通、聯(lián)系、確認(rèn)、通知、寄送等；②該條款中合同當(dāng)事人的聯(lián)系方式，亦可在文本首部或文本尾部予以注明；③通知送達(dá)條款需重點(diǎn)關(guān)注：聯(lián)系方式是否完整準(zhǔn)確、地址變更后的及時(shí)通知義務(wù)、各項(xiàng)送達(dá)方式的送達(dá)時(shí)間約定等。 22. 其他合同條款：①上述列舉的相關(guān)條款審核建議，僅為實(shí)踐中使用頻率較高的合同條款的一般性建議，僅供大家參考；②具體合同的審核，需要結(jié)合該合同的具體情況（包括當(dāng)事人簽訂該合同的背景與目的、該合同涉及的法律法規(guī)等），進(jìn)行詳細(xì)具體有針對(duì)性地審查與分析，千萬(wàn)不可生搬硬套。 第三部分：其他補(bǔ)充建議 23. 合同文本之審核檢查：①合同審核建議采用“修訂”或“批注”模式，既是方便自己及客戶(hù)查閱，也是對(duì)合同相對(duì)方的尊重；②實(shí)踐中，可以將合同文本打印出來(lái)進(jìn)行審核，一方面便于尋找問(wèn)題，另一方面也便于形成工作底稿；③合同審核完成后，建議再仔細(xì)通讀兩遍，最好是隔一會(huì)再讀一遍，有的問(wèn)題可能當(dāng)下連讀兩遍不一定能發(fā)現(xiàn)，但間隔一段時(shí)間，大腦及思維得到了放松調(diào)整，效果相對(duì)更好；④客戶(hù)返回來(lái)對(duì)方修改過(guò)的合同，最好用Word對(duì)比功能仔細(xì)查閱一下，便于尋找對(duì)方調(diào)整的地方。有些時(shí)候，對(duì)方可能會(huì)擅自將部分詞語(yǔ)調(diào)整成相似詞語(yǔ)（如將“定金”調(diào)整成“訂金”）或者擅自刪除某些重要條款。 24. 合同相關(guān)之提示事項(xiàng)：①事先與客戶(hù)核實(shí)清楚，是否需要律師協(xié)助談判，是否需要律師代為處理相關(guān)行政事項(xiàng)等，盡量將相關(guān)問(wèn)題一次性詢(xún)問(wèn)清楚；②對(duì)于合同履行過(guò)程中涉及的關(guān)鍵證據(jù)，需要提示客戶(hù)做好證據(jù)保存工作（比如發(fā)貨證據(jù)、驗(yàn)收證據(jù)、發(fā)票送達(dá)證據(jù)等；）③對(duì)于合同履行過(guò)程中涉及的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，需要提示客戶(hù)及時(shí)向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利（如對(duì)貨物質(zhì)量提出異議的時(shí)間點(diǎn)等）。 25. 學(xué)會(huì)借助各類(lèi)工具：①借助國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局官方網(wǎng)站公布「合同示范文本庫(kù)」，參考示范文本的條款設(shè)置；②借助合同相關(guān)的優(yōu)質(zhì)自媒體（如法天使、冪律智能等，僅供參考），參考其分享的相關(guān)類(lèi)型合同風(fēng)險(xiǎn)審查清單；③在可以查詢(xún)得到的情況下，可以借助行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)的合同，學(xué)習(xí)其設(shè)置的合同架構(gòu)、相關(guān)事項(xiàng)的約定方式等。 26. 建立各類(lèi)合同模板庫(kù)：①在審核合同的過(guò)程中，遇到特別好的合同及合同條款，可以記錄下來(lái)，后續(xù)擬定類(lèi)似協(xié)議時(shí)，可以參考借鑒其結(jié)構(gòu)及表達(dá)方式；②對(duì)于某一類(lèi)型合同，可以固定一個(gè)模板，后續(xù)不斷優(yōu)化完善自己的模板庫(kù)，提高合同審核效率。 27. 提升合同審核經(jīng)驗(yàn)方法：①多去學(xué)習(xí)合同相關(guān)的法律法規(guī)，如《民法典》之合同編、合同相關(guān)司法解釋等；②多去了解學(xué)習(xí)各行各業(yè)的交易模式、交易習(xí)慣等；③通過(guò)裁判文書(shū)了解相關(guān)行業(yè)常見(jiàn)的爭(zhēng)議事項(xiàng)，進(jìn)而防范合同風(fēng)險(xiǎn)；④平常方便的時(shí)候，可以試著自己獨(dú)立起草相關(guān)合同，然后對(duì)比與相關(guān)模板的差距，不斷總結(jié)反思復(fù)盤(pán)，訓(xùn)練自己擬定協(xié)議的能力。后續(xù)在法庭上，可能需要手寫(xiě)和解協(xié)議。

你好 是特殊的項(xiàng)目嗎?

你好，是電子的還是紙質(zhì)的？

同學(xué)你好，一般來(lái)說(shuō)，采購(gòu)和出納是比較敏感的兩個(gè)崗位，作為老板來(lái)說(shuō)，比較怕這兩個(gè)崗位的人利用職務(wù)來(lái)侵占或者挪用公司的資產(chǎn)。 而作為老板親自做采購(gòu)和出納，上述問(wèn)題可以避免，但又會(huì)造成新的問(wèn)題，按照一般程序，采購(gòu)員的工作內(nèi)容，出納在一定程度上是會(huì)檢查并且監(jiān)督的，不論是采購(gòu)員主主觀還是客觀造成的問(wèn)題，出納都能察覺(jué)。 而如果老板一人兼兩職，就沒(méi)有監(jiān)察的人，如果他出錯(cuò)了而自己沒(méi)發(fā)現(xiàn)，那么就沒(méi)人能發(fā)現(xiàn)，這就是內(nèi)部控制的漏洞。

同學(xué)你好，一般來(lái)說(shuō)，采購(gòu)和出納是比較敏感的兩個(gè)崗位，作為老板來(lái)說(shuō)，比較怕這兩個(gè)崗位的人利用職務(wù)來(lái)侵占或者挪用公司的資產(chǎn)。 而作為老板親自做采購(gòu)和出納，上述問(wèn)題可以避免，但又會(huì)造成新的問(wèn)題，按照一般程序，采購(gòu)員的工作內(nèi)容，出納在一定程度上是會(huì)檢查并且監(jiān)督的，不論是采購(gòu)員主主觀還是客觀造成的問(wèn)題，出納都能察覺(jué)。 而如果老板一人兼兩職，就沒(méi)有監(jiān)察的人，如果他出錯(cuò)了而自己沒(méi)發(fā)現(xiàn)，那么就沒(méi)人能發(fā)現(xiàn)，這就是內(nèi)部控制的漏洞。